几轮轰炸过后，大约上午10时左右，日军开始反攻张古山。负责反攻的鬼子是106师团147联队第一大队长鬼冢义淳少佐率领的一个大队。

昨晚张古山阵地失守，日本鬼子大惊失色，147联队联队长园田良夫大佐命令鬼冢义淳不惜一切代价，拿下张古山阵地。

鬼冢义淳少佐生于萨摩郡，是个民风十分彪悍的地方。此人个子矮小，皮肤黝黑，像头黑豹一样，给人一种危险的感觉。他组织了几支日军敢死队，身先士卒，对张古山阵地发起了强有力的冲击。

现在守在张古山上的是张灵普的305团和王耀武留下的302团，团长是林秀峰。153旅的另一个团，306团，作为预备队，留在了张古山的后山。

张灵普带领305团守在南面阵地，302团守在北面。看到鬼子靠近，张灵普大喊一声：“手榴弹！”，战士们纷纷拿出手榴弹交互向鬼子的敢死队投掷。只听轰轰轰的巨响，炸得鬼子人仰马翻，让日本鬼子也尝到炸弹的滋味。

第一轮投掷过后，鬼冢义淳指挥敢死队继续冲锋，结果第二轮手榴弹又扔了过来。随着轰轰轰的声音响起，又有一小拨鬼子去见了天照大神。

鬼冢义淳气得满脸通红，哇哇哇直叫：“帝国的勇士，杀给给，杀给给！”，在国军强烈的打击之下，鬼子仍然不要命的朝阵地冲来，他们心里很清楚，拿不下张古山，106师团就面临着全军覆没的危险。

鬼子的敢死队员在国军士兵浓密的弹幕下，一排排的倒下，305团战士在鬼子的反击中，牺牲也逐渐加大。在鬼子拼命冲击之下，305团一线、二线阵地陆续失守。张灵普看此情形，大喊一声：“上刺刀！”，率先朝鬼子冲了过去。

“冲啊！”，“杀啊！”，国军战士怒吼着冲向鬼子的敢死队。斯有才紧跟在张灵普的身后冲了出去。两人如下山的猛虎，冲进敌群，张灵普的枪刚架住一个鬼子的刺刀，那人就被斯有才一拳打飞，撞倒好几个鬼子。张灵普在心里暗赞，好一员虎将。

斯有才大发神威，鬼子没有人是他的一合之敌，不一会，面前鬼子的尸体倒下一片。双方的战斗一直持续到中午，两军将士不停有人倒下，尸体堆成了小山，鲜血横流，淹没了战壕。

某一刻，张灵普看到302团的阵地被敌人突破，大喊一声，“王之干，王之干”，王之干就是305团的王营长，张灵普的本意是让他带几个战士去支援302团，结果有士兵叫道：“张团长，王营长已经牺牲了！”。

原来在刚才的白刃战中，王之干的刺刀刺中一个鬼子小队长的肚子，鬼子的刺刀也刺入他的胸膛，两人同归于尽。张灵普只好让胡营长带队去支援302团。

战斗到中午，鬼子终于支撑不住，退回山下。305团和302团刚刚休息没一会，鬼子的飞机大炮又开始了新一轮的轰炸。这轮炮击之后，加上上午的战斗，两团战士伤亡三分之二以上。一寸山河一寸血，在这样的炮火和战斗中，能够生存下来，都是非常幸运的人。

下午，鬼子敢死队又进行了一波攻击，一直持续到黄昏。战至最后，305团副团长于清祥阵亡，302团团长林秀峰负伤，两团加在一起只剩下30多人，损失空前。

是夜，306团在团长常孝德的带领下，换下了302团。在王耀武的协调下，58师又派遣了一个团增援张古山。鬼子147联队园田联队长也让少尉率领联队最后的预备队增援。此后5天，双方在张古山展开了惨烈的拉锯战，战壕被鬼子的飞机炸平，战士们就把鬼子的尸体垒起来，做掩护，张灵普、斯有才等人全部受伤，最终张古山牢牢掌握在张灵普率领的中国军队手中。

鬼子106师团彻底陷入国军士兵的包围圈中，由于基层军官伤亡惨重，为了突围，日本畑俊六大将率日军空投200多名联队长以下军官，以补充106师团在万家岭战斗中损失的基层指挥官。

1938年10月9日，中国军队第90师、第91师对鬼子106师团发起联合攻击，进一步压缩了包围圈。鬼子狗急跳墙，向张古山发起更为猛烈的攻击。除了飞机和大炮的掩护，鬼子还大量使用了毒气弹。

小小的炮弹，大概脚掌大小，落到了305团、306团的阵地前，冒出黄烟。“散开，快散开，用衣物堵住口鼻！”，张灵普在阵地前大叫。但是很多战士缺乏防毒经验，不一会便被毒倒，失去了战斗力。鬼子冲上来，用刺刀进行收割，很多战士被刺死在阵地，一些还能动的战士拉响了手榴弹，与鬼子同归于尽。

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